1942年5月,随着中国远征军第一次入缅甸作战的失败,日军沿边境线直接进入滇西地区。腾冲、龙陵等县城陆续沦陷,5月10日,292名日军不费一枪一弹占领了腾冲城。保山县城遭到日军的猛烈轰炸,滇西大后方变成了抗日的最前线。危急时刻,云南省全体军民挺身而出,保卫国家。腾冲县组织张问德为首的抗日政府,组织游击队和日军进行周旋。而日军进入腾冲县城以后,以残忍手段屠杀平民5000多人,有许多平民被日军剖腹而死。
腾冲城内
中国远征军在怒江东岸重整旗鼓,决心以大反攻的方式向侵略者讨还血债。新组建的中国远征军以卫立煌为司令员,下辖宋希濂的第11集团军和霍揆彰的第20集团军。总兵力为16个师,20万人,担任滇西腾冲反攻作战的就是第20集团军,下辖第53军和第54军。远征军进行了美式武器装备的训练,每个步兵师编成有一个美式75毫米山炮营。所有的部队都配备了火焰喷射器等新式武器。
1944年5月11日,何应钦代表国民政府军事委员会飞往昆明,向卫立煌正式下达了滇西大反攻的命令.
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