1938年春，在郯城战役中，中国守军第46军92师接到军部命令：确保运河以东地区安全，巩固战区右翼，阻止日军南下，切断陇海东段的交通。
全师抵达前线后，师长黄国梁、参谋长艾叆立刻命令全师各部分为2个纵队，向狼子湖阵地前进。
4月28日下午2点钟，第276旅547团排除各种困难，最先抵达了狼子湖布防。狼子湖分为前狼子湖和后狼子湖两块，两地相隔5、6里，中间都是平坦的农田。后狼子湖比前狼子湖更大，约有民房数百间可供作为掩体。
守卫前狼子湖的是276旅的547团，作战指挥由旅长梁汉明负责。当天下午，当旅长梁汉明正在查看地形之际，日军第5师团山田联队的步兵1500多人，携带大正六年式山炮4门冲到了狼子湖阵地。
日军行动迅速，547团还未修好工事，日军就已经杀到了眼前。547团被迫仓促应战，以轻重机枪和手榴弹分段阻击日寇。
激战3个多小时后，547团一营长周镇中被日军炮弹打断了腿，第1营抵挡不住数倍于己的日军围攻，阵地率先被日军突破。
战斗至黄昏，前狼子湖被日军攻占一半。梁旅长派出增援队救547团，但在中途被日军炮火封锁不能前进，团长和副团长相继受伤，全团阵线垮了下来，一退好几里。
